MENU

Czy spółki giełdowe mają obowiązek informować o zawieranych umowach?

16Spółki giełdowe mają obowiązek informowania o znaczących, a nie o wszystkich zawieranych umowach. W założeniu ustawodawcy nałożenie na emitentów papierów wartościowych rozległych obowiązków informacyjnych służyć ma zrównaniu wiedzy inwestorów o potencjalnym ryzyku inwestycyjnym związanym z zakupem papierów wartościowych danego emitenta.

Jednym z takich obowiązków jest nakaz informowania o zawarciu znaczącej umowy. Stosownie do § 5 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. j.: Dz. U. z 2014 r., nr 133) emitent jest obowiązany do przekazywania w formie raportu bieżącego m. in. informacji o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy. Za taką z kolei uważa się co do zasady umowę której jedną ze stron jest emitent lub jednostka od niego zależna i której przedmiot ma wartość co najmniej 10%:

a) wartości kapitałów własnych emitenta, a w przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego – wysokości rocznego budżetu, lub

b) w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy – wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, a w przypadku, gdy emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe – wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Ponadto za znaczącą umowę uważa się również dwie lub więcej umów zawieranych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub, o ile przy dochowaniu przez emitenta należytej staranności możliwe jest ustalenie stosunku zależności, z jednostką zależną od tego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryteria znaczącej umowy wskazane wyżej. W przypadku znaczącej umowy wieloletniej przez wartość przedmiotu umowy znaczącej rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z tej umowy, określoną dla całego okresu jej obowiązywania. W przypadku umowy znaczącej zawartej na czas nieoznaczony wartością przedmiotu umowy znaczącej jest łączna wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy na okres 5 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić szacunkową wartość przedmiotu umowy.

Trzeba ponadto mieć na uwadze, że emitent może zawrzeć umowy, które nie będą znaczącymi umowami w wyżej określonym rozumieniu, ale obowiązek poinformowania o nich będzie wynikał z innych regulacji. W grę może wchodzić przykładowo umowa nabycia lub zbycia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną papierów wartościowych wyemitowanych przez emitenta.

Poza tym zawarcie umowy, która nie będzie znaczącą umową, może potencjalnie stanowić informację poufną podlegają publikacji. A taką natomiast jest – określona w sposób precyzyjny – informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych. Chodzi zatem o informacje o charakterze cenotwórczym. Przyjmuje się, że informacja ma więc charakter cenotwórczy, gdy jej treść pozwala na przedstawienie prognozy dotyczącej potencjalnego wpływu jej upublicznienia na cenę instrumentu finansowego (tak np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 stycznia 2012 r., II GSK 1256/11). A więc nie można wykluczyć, że zawarcie umowy o wartości niekwalifikującej umowy do kategorii umów znaczących, będzie stanowić informacją poufną z uwagi na inne elementy umowy istotne dla emitenta i mogące mieć wpływ na wycenę jego papierów wartościowych.

 

© 2005-2017 Zawiślak & Partners in Law

Kancelaria Prawna Magdalena Zawiślak & Partners in Law ul. Kaliska 23 lok. U1, 02-316 Warszawa tel. (22) 101 09 40 fax: (22) 101 09 59 kancelaria@partnersinlaw.pl