MENU

Legalizacja prokury łącznej niewłaściwej

W związku z nowelizacją Kodeksu Cywilnego, która weszła w życie 1 stycznia 2017 roku, mocą ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz. U. z 2016 r., poz. 2255) nastąpiła ostateczna legalizacja tzw. „prokury łącznej niewłaściwej”, to znaczy prokury łącznej mieszanej, obejmującej umocowanie do dokonywania przez prokurenta czynności także albo wyłącznie wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej, poprzez wprowadzenie do art. 1094 ust. 11 wprost przewidującego możliwość ustanowienia prokury takiego rodzaju.

Do tej pory w orzecznictwie i doktrynie trwał spór co do tego, czy możliwe jest ustanowienie prokury w taki sposób, aby prokurent umocowany był do działania wyłącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem uprawnionym do jej reprezentacji, ponieważ taki kształt prokury nie odpowiadał żadnemu z wprost ustanowionych w Kodeksie Cywilnym z rodzajów prokury, tj.

– prokurze samoistnej – przewidującej samodzielne działanie tylko jednego prokurenta,

– prokurze łącznej właściwej – gdzie do działania w imieniu spółki konieczne jest współdziałanie wszystkich prokurentów,

– prokurze oddziałowej – czyli prokurze ograniczonej tylko do spraw wpisanych do rejestru przedsiębiorstwa.

Dotychczas Sąd Najwyższy nie był spójny w kwestii możliwości skutecznego ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej i tak raz wskazywał na jej legalność – „dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem (uchwała SN z dnia 27 kwietnia 2001 r., III CZP 6/01), raz głosił iż ustanowienie prokury łącznej niewłaściwej jest niedopuszczalne – „niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie (uchwała SN z dnia 30 stycznia 2015 roku, III CZP 34/14).

© 2005-2017 Zawiślak & Partners in Law

Kancelaria Prawna Magdalena Zawiślak & Partners in Law ul. Kaliska 23 lok. U1, 02-316 Warszawa tel. (22) 101 09 40 fax: (22) 101 09 59 kancelaria@partnersinlaw.pl