MENU

Przedawnienie roszczenia o wypłatę dywidendy

money-1207855_960_720Zagadnienie przedawnienia roszczeń o wypłatę dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, było przedmiotem wielu sporów w doktrynie. Jeden nurt przyjmował, iż roszczenie jest świadczeniem okresowym, w związku z czym przedawniani się po upływie 3 lat lub też jakoś świadczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Z przeciwnego stanowiska wynikało, iż świadczenie nie ma charakteru okresowego i przedawnia się na zasadach ogólnych tj. z upływem terminu dziesięcioletniego.

W związku wątpliwościami, Sąd Najwyższy w  uchwale  z dnia 18 czerwca 2015 r. sygn. akt III CZP 31/15 zaprezentował pogląd, który jest zgodny z drugim stanowiskiem tj. iż, roszczenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe.

Za trzyletnim terminem przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy nie przemawia charakter prawny dywidendy. Ma ona swoje źródło w uprawnieniach korporacyjnych i majątkowych wspólnika, jakie składają się na jego prawo podmiotowe i wynikają dla niego z objętych udziałów w spółce. Uprawnienie do zysku, a więc czysto majątkowe prawo wspólnika, wynikające z prawa podmiotowego (prawa udziałowego) nie może być sprowadzone do charakterystycznych dla stosunków obligacyjnych relacji wierzyciela i dłużnika.

Nie można w szczególności przyjąć, aby prawo do dywidendy pozostawało w funkcjonalnym związku z zyskiem wypłacanym w tej postaci w poprzednich latach, skoro jest oczywiste, że powstanie roszczenia o wypłatę należnej kwoty dywidendy zależy od spełnienia określonych ustawowo przesłanek i ma charakter zindywidualizowany w każdym roku, którego dotyczy.

Jednocześnie wysokość świadczenia nie jest zależna od upływu czasu, gdyż ani nie wiadomo przed upływem roku obrotowego, czy będzie i jak duży zysk wypracowany przez spółkę, ani jaką część będzie można ze względu na inne zobowiązania spółki przeznaczyć do podziału między wspólników.

Między innymi powyższe argumenty świadczą o tym, iż roszczenie o wypłatę dywidendy nie jest świadczeniem okresowym oraz przedawnia się z upływem 10 letniego okresu.

 

© 2005-2017 Zawiślak & Partners in Law

Kancelaria Prawna Magdalena Zawiślak & Partners in Law ul. Kaliska 23 lok. U1, 02-316 Warszawa tel. (22) 101 09 40 fax: (22) 101 09 59 kancelaria@partnersinlaw.pl