MENU

Sprzeczność uchwały zgromadzenia wspólników z umową spółki jako niesamodzielna podstawa uchylenia uchwały

team-437504_960_720Sąd Najwyższy podjął uchwałę w składzie 3 sędziów w dniu 10 marca 2016 roku w sprawie III CZP 1/16, gdzie stwierdził, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.

Zgodnie z przepisem art. 249 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U.2013.1030 j.t) „uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.”

Obecnie orzeczenia sądów, które zapadają na gruncie wskazanego przepisu nie są jednolite. Różnice dotyczą traktowania przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki, która może samodzielnie pozwolić na uchylenie uchwały bądź wymagane jest, by występowała łącznie z innymi przesłankami wskazanymi w art. 249 k.s.h.

W przedmiotowej sprawie Sąd I instancji wskazał, że dla uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia nie wystarczy, by uchwała była tylko sprzeczna z umową. Wymagane jest spełnienie jeszcze minimum jednej z dwóch przesłanek z art. 249 k.s.h. tj. godzenia w interesy spółki i jednoczesnego pokrzywdzeniem wspólnika. W sytuacji gdy spółka znajduje się w dobrej sytuacji finansowej i jej kondycja finansowa pozwala na wypłatę dywidendy bez uszczerbku dla jej majątku, nie dochodzi do godzenia w interesy spółki z pokrzywdzeniem wspólnika. Następnie na skutek apelacji sprawa trafiła do Sądu apelacyjnego, który procedując powziął poważne wątpliwości co do wskazanej kwestii i przedstawił problem SN.

W oparciu o powyższe SN orzekł jak na wstępie. Warto wskazać, iż powyższa uchwała składu 3 sędziów może być początkiem kształtowania się jednolitej linii orzeczniczej w kwestii zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

© 2005-2017 Zawiślak & Partners in Law

Kancelaria Prawna Magdalena Zawiślak & Partners in Law ul. Kaliska 23 lok. U1, 02-316 Warszawa tel. (22) 101 09 40 fax: (22) 101 09 59 kancelaria@partnersinlaw.pl