MENU

Zasada kontynuacji praw i obowiązków w razie przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową

Stosownie do art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t. j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej: k.s.h.) spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie natomiast z art. 552 spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej – zob. art. 553 § 1 – § 3 k.s.h. Z powyższych regulacji wynika zasada kontynuacji praw i obowiązków cywilnoprawnych. A zatem przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową co do zasady wszystkie stosunki prawne, których stroną była spółka jawna, istnieją dalej, z tym że w miejsce spółki jawnej ich stroną staje się spółka komandytowa. Dotyczy to relacji zarówno z osobami trzecimi (z kontrahentami spółki), jak i relacji pomiędzy spółką a jej wspólnikami. Ciągłość praw i obowiązków przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową obowiązuje także na gruncie prawa podatkowego. Jednakże zarówno spółka jawna, jak i spółka komandytowa są transparentne na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. W obu tych typach spółek podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy. Zatem wspólnicy spółki jawnej, będący osobami fizycznymi, które rozliczają na gruncie PIT przychody z udziału w zysku spółki jawnej jako przychody z działalności gospodarczej, dalej w taki sam sposób będą rozliczać przychody z tytułu udziału w zysku w spółce komandytowej. Z kolei spółka z o.o. jako osoba prawna jest podatnikiem podatku CIT i będąc wspólnikiem w spółce jawnej bądź komandytowej, łączy przychody uzyskiwane z tytułu udziału w zysku z pozostałymi swoimi przychodami. Sama spółka komandytowa natomiast w odróżnieniu od spółki jawnej powinna prowadzić własne księgi rachunkowe, czyli tzw. pełną księgowość bez względu na wysokość osiąganych przychodów. 

© 2005-2017 Zawiślak & Partners in Law

Kancelaria Prawna Magdalena Zawiślak & Partners in Law ul. Kaliska 23 lok. U1, 02-316 Warszawa tel. (22) 101 09 40 fax: (22) 101 09 59 kancelaria@partnersinlaw.pl