12 czerwca 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie o sygn. II GSK 122/25, który może mieć istotne konsekwencje dla osób zawierających umowy cywilnoprawne, szczególnie w obszarze obowiązkowych ubezpieczeń zdrowotnych.

Przedmiotem sporu było ustalenie, czy umowy dotyczące przygotowania i przeprowadzenia szkoleń oraz wykładów można uznać za umowy o dzieło, czy raczej za umowy o świadczenie usług. Rozstrzygnięcie ma znaczenie praktyczne – od rodzaju umowy zależy bowiem m.in. obowiązek odprowadzania składek zdrowotnych.

Tło sprawy

Skarga kasacyjna trafiła do NSA po tym, jak Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie utrzymał w mocy decyzję Prezesa NFZ. Organ uznał, że umowy zawarte przez stronę postępowania nie miały charakteru umów o dzieło. Dotyczyły one bowiem opracowania materiałów, prowadzenia zajęć szkoleniowych i wygłoszenia wykładów z zakresu podatku VAT. W ocenie NFZ, a następnie sądów administracyjnych, były to umowy o świadczenie usług, co skutkuje obowiązkiem ubezpieczeniowym.

Dzieło a usługa – kluczowe różnice

Kodeks cywilny jasno rozróżnia dwie kategorie umów:

• Umowa o dzieło wiąże się z osiągnięciem określonego, z góry przewidzianego rezultatu. Przyjmujący zamówienie odpowiada za to, że dzieło powstanie i będzie zgodne z ustaleniami.
• Umowa o świadczenie usług (w tym zlecenie) polega na wykonywaniu określonych czynności z należytą starannością, bez gwarancji osiągnięcia konkretnego rezultatu.

NSA zwrócił uwagę, że w przypadku umów szkoleniowych i wykładowych trudno mówić o „dziele” w sensie prawnym. Samo przeprowadzenie zajęć czy wygłoszenie wykładu to czynność, której rezultat nie ma cech zindywidualizowanego i obiektywnie weryfikowalnego efektu.

Kiedy wykład może być dziełem?

Sąd wskazał jednak na pewien wyjątek. Umowa na wygłoszenie wykładu mogłaby być uznana za umowę o dzieło, jeżeli sam wykład miałby charakter twórczy i spełniałby kryteria utworu – np. w przypadku unikalnych wystąpień naukowych.

Zwykłe zajęcia dydaktyczne czy szkolenia, nawet jeśli wymagają wysokiego poziomu wiedzy i przygotowania, nie mieszczą się w tej kategorii.

Liczy się rzeczywisty charakter umowy

Orzeczenie NSA potwierdza istotną zasadę: o kwalifikacji umowy decyduje nie jej nazwa czy sformułowania w treści, ale faktyczny sposób wykonywania świadczenia. Strony nie mogą dowolnie „przemianować” umowy, jeśli jej rzeczywisty przedmiot wskazuje na inny stosunek prawny.

Konsekwencje wyroku

Oddalając skargę kasacyjną, NSA przesądził, że analizowane kontrakty były umowami o świadczenie usług. W praktyce oznacza to obowiązek zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego i odprowadzania składek.

Dla przedsiębiorców i instytucji korzystających z usług szkoleniowych oznacza to konieczność ostrożnego formułowania kontraktów oraz realistycznej oceny ich charakteru.