Sąd Najwyższy w uchwale z dnia z dnia 28 stycznia 2016 r., sygn: akt III CZP 99/15 rozstrzygnął, że po uznaniu przez sąd bezskuteczności czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią z powodu pokrzywdzenia wierzyciela, termin do wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności rozporządzającej korzyścią między osobą trzecią, a osobą czwartą (art. 534 k.c.) liczy się od daty jej dokonania.

Warto w tym miejscu przypomnieć, że zgodnie z art. 527 §  1 k.c. gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Stosowanie natomiast do § 2 powołanego artykułu czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Jest to instytucja tzw. skargi pauliańskiej, która pozwala wierzycielom w określonych przypadkach kwestionować rozporządzenia przez dłużnika majątkiem, które uniemożliwiają prowadzenie przeciwko dłużnikowi skutecznej egzekucji.

W praktyce zdarza się, że osoba trzecia, która nabyła określony przedmiot majątkowy od dłużnika, zbywa go na kolejną osobę, czyli na tzw. osobę czwartą. W takim wypadku zastosowanie może znaleźć art. 531 § 2 k.c., zgodnie z którym w wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne. A więc pozycja wierzyciela staje się w takim wariancie dodatkowo utrudniona. W celu uzyskania zaspokojenia z przedmiotu rozporządzenia musi bowiem wykazać przesłanki uznania za bezskuteczną czynności dłużnika z osobą trzecią oraz dodatkowo czynności osoby trzeciej z osobą czwartą. Przy czym przy czynności pomiędzy osobą trzecią a osobą czwartą już nie wystarcza okoliczność, że osoba czwarta przy zachowaniu należytej staranności mogłaby dowiedzieć się o okolicznościach stanowiących podstawę uznania czynności dłużnika z osobą trzecią za bezskuteczne. Konieczne jest wykazanie, że osoba czwarta wiedziała o tych okolicznościach, chyba że rozporządzenie było nieodpłatne.

Na tle stosowania skargi pauliańskiej występuje wiele problemów praktycznych i teoretycznych. Jednym z nich było to, w jakim terminie można skutecznie wystąpić z żądaniem uznania za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej przez osobę trzecią z osobą czwartą. Wedle treści
art.  534 k.c. uznania czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli za bezskuteczną nie można żądać po upływie lat pięciu od daty tej czynności. Nie ma wątpliwości, że przy zaskarżeniu czynności dłużnika dokonanej z osobą trzecią termin ten liczyć należy od daty tej czynności. Natomiast w przypadku żądania uznania za bezskuteczną czynności pomiędzy osobą trzecią i osobą czwartą nie jest już oczywiste, czy termin należy liczyć od daty pierwszej czynności (pomiędzy dłużnikiem i osobą trzecią) czy od drugiej (pomiędzy osobą trzecią i osobą czwartą). Sąd Najwyższy w powołanej uchwale dał prymat drugiej koncepcji, co jest generalnie rzecz biorąc korzystną informacją dla wierzycieli. Z niecierpliwością czekamy na uzasadnienie wspomnianej uchwały.