Co do zasady wspólnik może dowolnie rozporządzać swoimi udziałami w spółce. Zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jest to forma kwalifikowana, bez zachowania której zbycie będzie nieważne. Dokonanie zbycia udziału w żadnym stopniu nie stanowi zmiany umowy spółki. Nabywca udziału w spółce z o.o. odpowiada solidarnie ze zbywcą za niespełnione a należne spółce świadczenia wynikające ze zbytego udziału. W celu skutecznego wobec spółki nabycia udziału, zainteresowani – czyli zbywca oraz nabywca muszą powiadamiać spółkę o przejściu własności udziału, przedstawiając dowód przejścia własności udziału, czyli odpis umowy zbycia udziału.

Od chwili skutecznego zawiadomienia spółki zbycie udziału jest skuteczne wobec spółki. Dodatkowo zarząd po zmianie w zakresie własności udziałów powinien przedstawić sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników, z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Wpis do księgi udziałów oraz zgłoszenie do sądu rejestrowego nowej listy udziałowców jest czynnością czysto deklaratoryjną.

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów wspólnikowi

Kupujący zobowiązany jest rozliczyć się z PCC (podatku od czynności cywilnoprawnych). Podatek należy zapłacić w wysokości 1% od wartości rynkowej udziałów (art. 6 ust. 2-4 ustawy o PCC – Dz. U. z 2015 r. poz. 626 ze zm.). Na rozliczenie się z PCC podatnik ma 14 dni od chwili dokonania czynności cywilnoprawnej.

Pod redakcją r. pr. Marcina Milewskiego